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“两票制”相对于过往的“多票制”，重点打击药品从药厂到医药公司间的层层转销和过票行为。“两票制”的推行提升了药企的话语权，同时面对强势的下游医院和上游厂家，各大商业配送公司用尽浑身解数，积极抢占市场份额。
医药代理现状
国内 90%以上的药企，几乎全部无自己的销售队伍，自建销售队伍的企业不足 10%，个人区域代理是目前比较普遍的情况。
由于这些个人代理商掌握着各自区域内的医院终端，因此，虽然各地两票制已开始执行，但实力较强的个人代理商在整个医药供应链上仍然占有一席之地。
为应对两票制，代理商们纷纷成立咨询公司或者策划公司，一方面，便于获得药企的代理费用，另一方面，暂时解决了药品采购预付款的问题，但这也面临着巨大的资金压力和更大的违规风险。本文重点探讨当前代理商在药品流通过程中的生存方式及存在的风险隐患。
扯不清的履约保证金
众所周知，两票制后，药企的税务成本提高，为补充现金流，相对两票制前，预付款更是成为其发货的必要条件。
为保证“票、货、款”一致，商业配送公司须直接支付对应的预付款。有些地区相对较弱的配送公司为留住或抢下代理商，主动垫付预付款；而一些较强势的配送公司则是要代理商承担该款项，承担的形式主要包括代理商个人/公司支付履约保证金给配送公司或直接支付款项给药企（一般是体系外账户，支付金额为底价款加税金）。
为了使资金流合规，有的配送公司要求代理商签订《履约保证协议》（两方或三方），为药企的供货义务（包括货物短缺、滞销、质量等义务）向其提供连带责任保证，并交纳一定金额的保证金。
从表面文字内容来看，上述协议书为普通民事主体之间担保性质的合同文件，其内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法性没有问题。但若进一步探究该业务模式，对配送公司、代理商和药企来说，存在以下风险：
1、协议被认定无效的风险
从保证金的用途来看，其金额一般与当批次或一定批次的药品货款金额相同，该保证金的实质就是预付款。上述协议书涉嫌违反《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】第三款以合法形式掩盖非法目的。作为专业的商业配送公司，理应遵守国家法律、行政法规，严格执行国家政策，履行企业社会责任，其专业地位决定了其不可能对代理商保证金用途不知情，国家也不允许其以不了解、不知情为由收受代理商保证金。药企也是一样。
2、代理商资金安全无法保障的风险
药品采购履约保证金（两票制后按高开价）往往不是小数目，一方面，大大提高了代理商的资金压力，更重要的是，配送公司或药企向代理商收取保证金，而按照怎样的标准收，什么情况下认定违约，如何罚扣保证金，保证金账户如何管理，对这些都没有详细明确的处理细则，这使得代理商的资金安全无法保障。
3、药企资金流不合规的风险
药企与代理商之间的费用结算，不管是会议费、差旅费、租赁费，少量可以，额度太大，哪来的那么多票，更何况两票制后收集票据的难度也增大许多。这必然存在资金流不合规的风险，甚至是偷税漏税的嫌疑。
同时，票据溯源也要合规，如会议费发票，必须提供会议场地租赁合同，人员签到表等等，比如车辆汽油费，必须提供公司给予车辆补贴报销的文件规定等等，这些都需要药企财务人员高屋建瓴地应对，把代理费合规的转出是新政策下对原有财务处理方式和能力的重新考量。
其实，在药品采购环节收取履约保证金并非新鲜事物，早在 2015 年 11 月，福建省卫计委、财政厅联合出台《福建省医疗机构药品集中采购保证金管理办法》，向入围生产企业和配送企业收取履约保证金；海南、陕西、宁夏等省份也都曾在药品集中招标采购过程中收取履约保证金，且均已在招标周期结束后予以清退。
但是在流通环节的履约保证金，在法律和政策层面都有些“说不清，道不明”。医药行业事关广大人民群众的基本利益和福祉，无论是配送公司还是药企，除了做到票额、货物、送货等过程的合规，更应该以高度负责任的态度应对药监和税务的联手检查。
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