1947年2月19日晚，主动放弃鲁南解放区首府临沂的华东野战军主力神兵天降，突然抵达200多里外的莱芜周边地区，将驻军于此的敌北线集团、第2绥靖区副司令李仙洲部5万6千人一举合围，并迅速展开攻击。因为时间不等人，由敌参谋总长陈诚亲自指挥的南线集团已于15日占领临沂，随时可能提兵北上；他们可是有3个兵团30万大军，而且以第5军、整编11师和整编74师为骨干，都是位列美械精锐“五大主力”的狠角色。
南线敌军总指挥陈诚
我军王牌猛攻吐丝口镇，结果竟意外受挫
但20日战役正式打响后，进程却有些不顺利，尤其是围攻城北吐丝口镇的战斗。这里北距莱芜城14公里，地处地处明水和博山通往莱芜城的“Y”字形交叉点的中央，向西可往泰山，往东可往博山，北面则是章丘，乃是胶济路进入鲁中之咽喉。拿下它，对整个莱芜战役的成败起着至关重要的作用。
展开剩余73%驻守此处的是敌第12军新编第36师，系抗战胜利后由投降的伪军改编而来，这样的货色按理说都不堪一击，但没有想到华东野战军派出王牌部队——王必成第6纵队，打了1天1夜都没能打下来，担任主攻的第16师指挥所还挨了炮弹，死伤数十人；靠前指挥的代理师长罗维道也被炸伤，另有48团政委郑德民不幸牺牲。
第2绥靖区司令王耀武
守军虽系伪军改编，但战斗力却不弱
原来，这股敌人虽然是伪军改编，却并不是杂牌部队，因为其师长等将领已经换成了黄埔四期毕业的曹振铎等人，早已开始了中央化；另外，该师所属的第12军原本是东北军部队，驻扎济南期间，山东省主席兼第2绥靖区司令王耀武为了掺沙子，特意将新编36师调入，并在装备补给方面对其颇为照顾，使得该师不像其他杂牌那样寒酸。
加上这批伪军系抗战初期招募，长期接受日寇训练，并负责守备据点，因此对构筑工事、就地防御有丰富的经验。刚一驻扎，他们就依托镇内关帝庙周围的高墙，建筑了十分密集的火力点，包括卧式枪眼、跪式枪眼、地堡和工事等，就连庙宇的屋檐下也挖了隐蔽枪眼；同时，他们还将镇内所有砖石结构的民宅都抢修改造成碉堡，将全镇变成了暗堡密集、地道相连、易守难攻的堡垒群，对我军造成很大杀伤。
此外，李仙洲集团驻军莱芜时，选定了吐丝口镇作为后勤基地，在这里储备了上百吨的弹药及数十万斤的粮草，新编36师上下不但个个吃得饱饱的，炮弹、子弹、手榴弹都是敞开了供应，把镇内炸得到处是火屋，黑夜中远远看去，全镇仿佛就是一片火海，使得我军在随后的两天也未能拿下阵地，仅将试图突围的新36师106团歼灭。
坏事中也有好事，敌主力弃城突围
但随后的战况表明，吐丝口镇久攻不克，反倒加速了莱芜城内李仙洲集团的覆灭；因为该镇不失，整个集团从莱芜逃回济南的退路就不会被切断，眼看坚守莱芜无望，正好向北突围试一试；更何况镇里储备着大量粮食弹药，在莱芜坚持了2天的部队也急需补充。一番商议后，李仙洲决定率部突围。
此时，李仙洲虽然损失了第77师等部，但在城内还有5个师的庞大兵力，如果依托城防死守，短期内确实难以吞下。但他们主动离开了坚固的城市，在野战中歼敌的难度就大大减轻。2月23日，李仙洲率领73军和整编46师离开莱芜，华东野战军立即冲入城内，断了其后路。
野战中迅速歼灭5万余敌人
在莱芜通往吐丝口的14公里道路上，华东野战军也层层设伏，李仙洲等人刚走到中途的张家洼一带，伏兵就从四周涌出，迅速将行进中的队伍截成数段；道路两侧早已部署好的密集炮火更是连续发射，编织成一道火网，将其牢牢套住。
刚刚走出莱芜的5万大军本就又累又饿，遭此猛攻立即崩溃，兵也不是兵，官也不是官，如无头苍蝇一般到处乱窜，最后在一片“缴枪不杀，优待俘虏”的口号声中纷纷放下了武器。华东野战军仅以伤亡8000人的代价，全歼李仙洲部，从此掌握了山东战场的主动权，也创造了内战全面爆发以来歼敌的最高记录。
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